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證券代碼：600089 證券簡稱： 公告編號：臨2014-023
特變電工股份有限公司
七屆八次董事會會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
特變電工股份有限公司于2014年3月14日以傳真方式發(fā)出召開公司七屆八次董事會會議的通知，2014年3月25日在公司21樓會議室召開了七屆八次董事會會議。本次會議應出席會議董事10人，實際出席會議董事10人。會議由公司董事長張新先生主持，公司監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議，會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關規(guī)定，會議所做決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
公司七屆八次董事會會議審議通過了以下議案：
1、審議通過了公司2013年度董事會工作報告。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
2、審議通過了關于公司計提資產減值準備的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-025號《特變電工股份有限公司2013年度計提資產減值準備的公告》。
3、審議通過了公司2013年度財務決算報告。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
4、制定了公司2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
經信永中和會計師事務所審計，2013年度本公司（母公司）實現凈利潤632,994,599.03元，根據《公司章程》規(guī)定，提取10%的法定公積金63,299,459.90元，加以前年度未分配利潤，2013年度可供股東分配的利潤為4,250,001,050.36元，公司擬以2013年12月31日總股本2,635,559,840股為基數，每10股派現金1.60元(含稅)，共計分配現金421,689,574.40元（含稅），期末未分配利潤3,828,311,475.96元，結轉下一年度分配。公司2014年1月實施了配股，按配股后的總股本3,165,912,986股為基數，每10股派現金1.33元（含稅）。
2013年度公司不進行資本公積金轉增股本。
5、審議通過了公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
6、審議通過了公司2013年度社會責任報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
7、審議通過了公司2013年度內部控制評價報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
8、審議通過了公司2013年度內部控制審計報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
9、審議通過了公司獨立董事2013年度述職報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
10、審議通過了公司董事會審計委員會2013年度履職情況報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
11、審議通過了公司2013年年度報告及年度報告摘要。（年度報告全文詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
12、審議通過了公司2014年度聘請會計師事務所及其報酬的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
經公司董事會審計委員會決議并經董事會審議，公司2014年度繼續(xù)聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司財務報告及內部控制的審計機構， 2014年度財務報告、內部控制審計費用（含專項報告）200萬元，該會計師事務所工作人員的差旅費用由公司承擔。
13、審議通過了關于公司2014年開展銅、鋁、鋼材、PVC料套期保值及外匯遠期結售匯業(yè)務的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
為較好的鎖定原材料成本和防范經營風險，公司在2014年根據生產經營所需開展原材料銅、鋁、鋼材、PVC料的套期保值業(yè)務，利用期貨的套期保值功能進行風險控制。2014年，公司預計銅、鋁、鋼材、PVC料需求分別為10-11萬噸、11-12萬噸、6萬噸、1.5萬噸。公司套期保值的量與公司實際所需原材料使用量相匹配，原則上不超過實際在手定單所需原材料的使用量。
為降低匯率變動對公司生產經營的影響，公司在2014年根據外匯收支情況開展美元、歐元外匯遠期結售匯業(yè)務。公司嚴格以實際業(yè)務需要為目標，遠期結售匯業(yè)務的交易數量不超過公司已簽訂的進出口合同未來收付外幣金額的需要。
14、審議通過了公司向控股孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司增資的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-026號《特變電工股份有限公司對外投資公告》。
15、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2013年度日常關聯交易執(zhí)行情況的議案。
該項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事張新、葉軍、陳偉林回避了對該項議案的表決。
16、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關聯交易的議案。
該項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事張新、葉軍、陳偉林回避了對該項議案的表決。
詳見臨2014-027號《特變電工股份有限公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關聯交易的公告》。
17、審議通過了公司與股份有限公司2014年度日常關聯交易的議案。
該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事張新回避了對該項議案的表決。
詳見臨2014-028號《特變電工股份有限公司與新疆眾和股份有限公司2014年度日常關聯交易的公告》。
獨立董事對上述十七、十八項關聯交易進行了事前確認，并發(fā)表了獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，關聯交易是公司正常生產經營所需，關聯交易定價符合市場原則，未損害公司及全體股東的利益。
18、審議通過了關于補選公司董事的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
根據公司股東推薦，經董事會提名委員會審核，黃漢杰先生為公司第七屆董事會董事候選人。
黃漢杰先生簡歷如下：
黃漢杰：男，漢，35歲，黨員，本科學歷，高級會計師職稱�，F任特變電工股份有限公司副總會計師，曾任特變電工股份有限公司財務部部長、副部長。
19、審議通過了公司聘任部分高級管理人員的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
根據公司總經理葉軍先生提名，經公司董事會提名委員會審核，公司聘任黃漢杰先生、鄭巖先生為公司副總經理，聘任劉紅霞先生為公司輸變電產業(yè)集團副總經理，任期自聘任之日起至公司本屆高管任期屆滿止。
上述人員簡歷如下：
黃漢杰：男，漢，35歲，黨員，本科學歷，高級會計師職稱�，F任特變電工股份有限公司副總會計師，曾任特變電工股份有限公司財務部部長、副部長。
鄭巖：男，漢，35歲，黨員，本科學歷。現任特變電工股份有限公司輸變電產業(yè)集團副總經理；曾任特變電工股份有限公司副總經理、總經理助理，特變電工進出口公司總經理助理兼塔吉克斯坦項目經理。
劉紅霞：男，漢，49歲，本科學歷，高級工程師職稱�，F任特變電工衡陽變壓器有限公司副總經理，曾任特變電工衡陽變壓器有限公司總經理助理。
獨立董事李立?、毛慶傳、錢愛民、胡本源對上述人員聘任為公司董事、高級管理人員的任職資格發(fā)表如下獨立意見：
�。�1）任職資格：經審查上述人員的個人履歷，未發(fā)現有《公司法》第147條規(guī)定的情形及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者的情形。
�。�2）提名程序：董事候選人黃漢杰由公司股東推薦，高級管理人員黃漢杰、鄭巖、劉紅霞的提名由公司總經理提名，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，同意將補選董事的議案、聘任公司高級管理人員的議案提交公司七屆八次董事會會議審議。
�。�3）上述人員的學歷、工作經歷、身體狀況均能夠勝任公司高級管理人員職務的要求。
上述1、3、4、9、11、12、13、14、16、18項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。
21、審議通過了公司召開2013年度股東大會的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-029號《特變電工股份有限公司關于召開2013年度股東大會的通知》。
三、上網公告附件
1、獨立董事關于公司計提資產減值準備的獨立意見。
2、獨立董事意見函。
3、獨立董事關于董事、高級管理人員任職資格的獨立意見。
特變電工股份有限公司
2014年3月25日
報備文件
《特變電工股份有限公司七屆八次董事會會議決議》。
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2014-024
特變電工股份有限公司
七屆八次監(jiān)事會會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 監(jiān)事會會議召開情況
特變電工股份有限公司于2014年3月14日以傳真方式發(fā)出召開公司七屆八次監(jiān)事會會議的通知，2014年3月25日在公司21樓會議室召開了七屆八次監(jiān)事會會議。本次會議應出席會議監(jiān)事5人，實際出席會議監(jiān)事5人。孫健先生因工作變動辭去公司監(jiān)事會主席職務，經公司監(jiān)事推選，公司監(jiān)事陳奇軍主持會議，會議的召集召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關規(guī)定，會議所做決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
公司七屆八次監(jiān)事會會議審議通過了以下議案：
1、審議通過了關于變更公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
孫健先生因工作變動辭去公司監(jiān)事會主席職務，會議選舉公司監(jiān)事陳奇軍為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席。公司衷心感謝孫健先生在擔任監(jiān)事會主席期間勤勉盡責的工作。
陳奇軍先生簡歷如下：
陳奇軍：男、漢族、43歲、大專學歷，高級經濟師�，F任特變電工股份有限公司風險防控總監(jiān)兼審計監(jiān)察部部長，曾任公司副總經理、特變電工山東魯能泰山電纜有限公司總經理、特變電工股份有限公司新疆變壓器廠常務副廠長。
2、審議通過了公司2013年度監(jiān)事會工作報告。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2013年，公司監(jiān)事列席歷次現場召開的董事會、股東大會，對決策程序和行為的合法性進行了監(jiān)督，認為：2013年度，公司不斷完善公司治理，公司董事會、股東大會的決策程序符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，董事會認真執(zhí)行股東大會的決議，公司董事會、經營層做出的各項決議，都是本著公司利益最大化的目標,鋒速達通風降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風降溫風機產品制造經驗，鋒速達產品系列有通風設備公司、鋒速達降溫風機、鋒速達通風型降溫風機、鋒速達靜音型降溫風機、鋒速達加強型降溫風機、鋒速達方型降溫風機、鋒速達喇叭型降溫風機、鋒速達玻璃鋼降溫風機、鋒速達降溫風機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{、鋒速達降溫風機配件等。廣泛應用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風換氣、溫度調控。所有產品都經過嚴格質量檢驗，保證產品技術過硬，工藝精良，質量可靠。產品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風機工程、降溫風機水簾通風降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{降工程、無塵室通風工程、工廠車間降溫工程。，維護了投資者的權益，忠實履行了誠信義務，未出現損害公司、股東利益的行為，是符合公司發(fā)展需要的。
2013年，公司監(jiān)事會對公司的董事和高級管理人員的盡職情況進行了監(jiān)督。公司監(jiān)事會認為：公司董事會、高級管理人員在執(zhí)行公司職務時，履行勤勉盡責義務，監(jiān)事會未發(fā)現其有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司及股東利益的行為。
公司監(jiān)事會檢查了公司2013年第一季度報告、2013年半年度報告、2013年第三季度報告及2013年年度報告，公司監(jiān)事會認為：年度報告、半年度報告、季度報告的內容及格式均嚴格按照國家財政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定進行編制。信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013年年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，公司財務報告客觀、真實的反映了公司2013年度的財務狀況和經營成果。
公司監(jiān)事會檢查了公司募集資金存放與實際使用情況，認為：公司真實、準確、完整的披露了與募集資金相關的信息，不存在募集資金使用違規(guī)的情形，不存在違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》的情況。
公司監(jiān)事會檢查了公司2013年關聯交易情況，認為：2013年度，公司與關聯方發(fā)生的關聯交易是因生產經營需要而發(fā)生的正常的采購、銷售行為,鋒速達通風降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風降溫風機產品制造經驗，鋒速達產品系列有通風設備公司、鋒速達降溫風機、鋒速達通風型降溫風機、鋒速達靜音型降溫風機、鋒速達加強型降溫風機、鋒速達方型降溫風機、鋒速達喇叭型降溫風機、鋒速達玻璃鋼降溫風機、鋒速達降溫風機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{、鋒速達降溫風機配件等。廣泛應用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風換氣、溫度調控。所有產品都經過嚴格質量檢驗，保證產品技術過硬，工藝精良，質量可靠。產品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風機工程、降溫風機水簾通風降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{降工程、無塵室通風工程、工廠車間降溫工程。，上述關聯交易簽署了書面的協(xié)議，履行了必要的審議程序，關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，公司董事會或股東大會在審議上述關聯交易時，關聯董事、關聯股東均履行了回避表決程序。公司獨立董事對公司與關聯方發(fā)生的關聯交易事項進行了事前確認，并發(fā)表了獨立意見，關聯交易定價符合市場原則，符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，沒有損害公司及其他股東的利益，對公司全體股東是公平的。
3、審議通過了關于公司計提資產減值準備的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-025號《特變電工股份有限公司2013年度計提資產減值準備的公告》。
4、審議通過了公司2013年度財務決算報告。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
5、審議通過了公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-026號《特變電工股份有限公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
6、審議通過了公司2013年度內部控制評價報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2013年，公司對內部控制情況進行了評價，信永中和對公司2013年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了審計，并出具了審計報告。信永中和認為：特變電工于2013 年12 月31 日按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司監(jiān)事會認真審閱了《特變電工股份有限公司2013年度內部控制評價報告》，認為：公司2013年度內部控制評價報告客觀、真實地反映了公司內部控制的實際情況。
7、審議通過了公司2013年度內部控制審計報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
8、審議通過了公司2013年年度報告及年度報告摘要。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
監(jiān)事會認為：特變電工股份有限公司2013年年度報告及年度報告摘要嚴格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號――年度報告的內容與格式（2012年修訂）》以及其他相關文件的要求編制，內容和格式符合要求，年度報告履行了相應的審議、審批程序，公司董事、高級管理人員簽署了書面確認意見，符合《公司法》、《證券法》的相關規(guī)定，2013年年度報告及年度報告摘要所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
9、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2013年度日常關聯交易執(zhí)行情況的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
10、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關聯交易的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-028號《特變電工股份有限公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關聯交易的公告》。
11、審議通過了公司與新疆眾和股份有限公司2014年度日常關聯交易的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-029號《特變電工股份有限公司與新疆眾和股份有限公司2014年度日常關聯交易的公告》。
上述2、4、8、10項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。
特變電工股份有限公司
2014年3月25日
報備文件
《特變電工股份有限公司七屆八次監(jiān)事會會議決議》。
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 編號：臨2014-025
特變電工股份有限公司
2013年度計提資產減值準備的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、計提減值準備情況概述
為了更加客觀公正的反映公司的財務狀況和資產價值，根據《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定要求，本著謹慎性原則，公司對2013年度財務報告合并會計報表范圍內相關資產計提資產減值準備，具體如下：
1、固定資產減值準備
根據《企業(yè)會計準則-資產減值》的規(guī)定，公司對固定資產進行了減值測試，其中公司孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡稱新能源公司）部分單晶爐設備因投入時間較早，技術滿后、生產效率較低；部分切割機等設備投入時間較早，生產效率低成本高，已無使用價值。經測試，上述固定資產計提減值準備2,747.99萬元。
2、存貨跌價準備
根據《企業(yè)會計準則-存貨》的規(guī)定，公司對存貨進行了減值測試，新能源公司部分原材料主材報廢、部分原材料輔助材料因設備改進已無法使用，新能源公司及公司新變廠部分庫存商品成本高于市場銷售價格。經測試2013年計提存貨跌價準備380.02萬元。
3、商譽減值準備
為了發(fā)展高壓、超高壓、特高壓GIS業(yè)務，2011年沈變公司受讓了上海中發(fā)超高壓電器有限公司（以上簡稱上開公司）股東所持其51%股權，由于購買成本大于可辨認凈資產公允價值（主要為評估增值），沈變公司在合并報表時確認商譽11,410.12萬元。
2013年末，公司對商譽進行減值測試，將相關資產未來現金流量的現值與相關商譽賬面價值進行比較，年末對商譽累計計提減值準備為1,653.32萬元。
4、按照個別認定法計提應收賬款壞賬準備情況
2011年公司與上海中添實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱上海中添)簽訂了《工礦產品銷售合同》，約定由公司向上海中添供應螺紋鋼材24,000噸，總計貨款10,608萬元，在上海中添付清全部貨款后，公司將對應貨物的貨權憑單交付給上海中添，貨物由其自提。上海中添在合同簽訂之后向公司支付了合同總金額30%的保證金即3,365萬元，即提取全部貨物，未按照合同約定支付后續(xù)貨款7,243萬元。公司于2013年9月針對此事項向新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院提起訴訟并獲受理，同時采取保全措施，公司共獲得上海中添提供的9項房產抵押，金額共計人民幣11,048萬元。依據謹慎性原則，公司對上海中添未支付的7,243萬元貨款按照個別認定法計提50%的壞賬準備，金額為3,621.50萬元。
二、本次計提資產減值準備對公司財務狀況的影響
公司計提的上述各項減值準備影響2013年當年利潤總額8,402.83萬元。
三、董事會、獨立董事、監(jiān)事會的審核意見
公司于2014年3月25日召開了公司七屆八次董事會會議，審議通過了《關于公司計提資產減值準備的議案》。
公司董事會認為：公司2013年度計提資產減值準備，符合公司資產實際情況和相關政策規(guī)定，公司計提減值準備后，能夠更加公允的反映公司的資產狀況，可以使公司資產價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。
獨立董事認為：根據企業(yè)會計準則和相關會計政策，公司本次計提資產減值準備符合公司資產的實際情況及相關政策的要求。公司計提資產減值準備后，能夠更加公允地反映公司的資產狀況，有助于提供更加真實可靠的會計信息，同意公司2013年度計提資產減值準備。
監(jiān)事會認為：按照企業(yè)會計準則和公司會計政策的有關規(guī)定，公司計提資產減值準備，符合公司資產實際情況和相關政策規(guī)定，董事會就該事項決策的程序合法。計提上述資產減值準備，可以使公司關于資產價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。
四、備查文件
1、公司七屆八次董事會會議決議。
2、獨立董事關于公司計提資產減值準備的獨立意見。
3、公司七屆八次監(jiān)事會會議決議。
特變電工股份有限公司
2013年3月28日
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2014-026
特變電工股份有限公司對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資標的名稱：特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡稱新能源公司）。
投資金額：特變電工股份有限公司（以下簡稱公司）以貨幣資金62,000.428萬元向新能源公司增資擴股。
一、對外投資概述
�。ㄒ唬⿲ν馔顿Y的基本情況
為緊抓市場機遇，進一步增強新能源公司在并網逆變器及光伏電站系統(tǒng)集成工程項目的競爭力，實現更好的效益和長遠可持續(xù)發(fā)展，公司對新能源公司增資62,000.428萬元，用于擴大并網逆變器產能、建設光伏電站、風電項目及補充流動資金。
新能源公司是公司的控股孫公司，該項投資未構成公司的關聯交易，也不屬于公司重大資產重組事項。
�。ǘ┒聲䦟徸h情況
2014年3月25日，公司以現場會議方式召開了七屆八次董事會會議，審議通過了《公司向控股孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司增資的議案》，該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
二、投資標的基本情況
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公司名稱：特變電工新疆新能源股份有限公司
住 所：新疆烏魯木齊高新區(qū)長春路399號
注冊資本：46,980萬元人民幣
主營業(yè)務：新能源系列工程的建設安裝，新能源，新材料系列產品和環(huán)境設備的研制，開發(fā)，生產，安裝及銷售；風能太陽能發(fā)電的投資運營及相關技術服務；電力調試；逆變器研發(fā)、制造及銷售。
近年來，新能源公司做大做強光伏控制逆變系統(tǒng)以及光伏系統(tǒng)集成業(yè)務，離并網逆變器等核心產品質量好、效率高，達到國際先進水平；在光伏系統(tǒng)集成業(yè)務的設計、建設、運營和維護等方面積累了豐富的經驗，在國內外光伏市場具有良好的品牌影響力。經信用中和會計師事務所審計，2013年新能源公司資產總額65.63億元，凈資產8.71億元，營業(yè)收入45.81億元，凈利潤9,530.42萬元（以上為合并報表數）。
�。ǘ┰鲑Y方案簡介
公司以貨幣資金62,000.428萬元向新能源公司增資擴股,增資價格根據新能源公司2013年12月31日每股凈資產值并實施送轉股后確定為1.19元/股，共計折合股份52,101.2萬股；增資擴股完成后，新能源公司總股本變更為125,390萬股，公司持有其52,101.2萬股，持股比例為41.55%，股東新特能源股份有限公司持有其70,646.16萬股，持股比例56.34%，中節(jié)能太陽能有限公司持有其2,642.64萬股，持股比例2.11%。增資資金主要用途如下：
1、 以11,100萬元對西安電氣公司增資
新能源公司以11,100萬元對西安電氣增資，建設新能源西安逆變器產業(yè)園二期項目，該項目總投資17,434.5萬元，其中11,100萬元由新能源公司對西安電氣增資解決，其余資金由西安電氣通過銀行貸款或其他方式解決。項目建設期1.5年，項目建設達產后，按照逆變器0.278元/W價格測算，達綱年可實現年營業(yè)收入55,600萬元，利潤總額2,728.40萬元，全部投資財務內部收益率（所得稅前）22.74%。項目全部投資回收期為4.39年（稅前）。
2、建設哈密200MW光伏電站、200MW風電場項目
哈密東南部山口光伏園區(qū)150MW光伏發(fā)電項目（以下簡稱哈密光伏園15萬千瓦光伏項目）、哈密景峽50MW光伏發(fā)電項目（以下簡稱景峽5萬千瓦光伏項目）、哈密風電基地二期景峽第六風電場B區(qū)200MW 工程項目（以下簡稱景峽20萬千瓦風電項目）位于哈密-鄭州±800kV特高壓直流輸電多能互補打捆外送基地，具有良好的光伏、風電資源及打捆外送消納條件。
新能源公司擬以40,000萬元分期增加其子公司哈密華風新能源發(fā)電有限公司（以下簡稱哈密華風公司）資本金，并以哈密華風公司為主體投資建設上述200MW光伏、200MW風力發(fā)電項目，項目具體情況如下表：
上述項目待獲得相關政府部門核準后，根據公司資金情況分期投資建設，建設資金通過公司增資、銀行貸款，引進戰(zhàn)略投資者等方式解決。
3、補充流動資金
目前，新能源公司系統(tǒng)集成業(yè)務高速發(fā)展，盈利空間逐步擴大，為提高公司光伏產業(yè)系統(tǒng)集成項目的競爭力，搶占市場先機，新能源公司亟需增加營運資金，公司對新能源公司增資資金中的10,900.428萬元補充其流動資金，提高其承建光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務能力。
三、對外投資合同的主要內容
2014年3月25日，公司與新能源公司簽署了《增資擴股協(xié)議書》，公司以貨幣資金62,000.428萬元向新能源公司增資擴股，增資價格為1.19元/股，其中52,101.20萬元進入股本，9,899.228萬元進入資本公積。
四、對外投資對公司的影響
國內光伏風電等新能源發(fā)電市場需求增長強勁，公司本次對新能源公司增資有利于新能源公司搶占市場先機，擴大逆變器產品規(guī)模，實現規(guī)模效益，利用系統(tǒng)集成業(yè)務優(yōu)勢加速實施哈密新能源項目，項目具有較好的經濟效益和社會效益。
五、對外投資的風險分析
1、資金風險：逆變器生產基地項目、哈密40萬千瓦光伏電站、風電場項目總投資金額較大，主要通過股東投資、銀行貸款等方式解決，可能出現因資金不足導致不能按時投達產的風險。
應對措施：為防止資金供應不足的風險，公司將積極與銀行合作，獲得其支持。同時在銀行貸款利率提高的情況下，盡可能減少貸款，提高企業(yè)自籌，引進戰(zhàn)略投資者等方式，加大資金周轉速度。
2、逆變器產能擴張的市場風險及產品價格下跌風險：逆變器生產基地項目可能因產能擴張、市場競爭加劇、產品價格下跌導致無法實現預計效益的風險。
應對措施：公司將提高太陽能發(fā)電系統(tǒng)集成與應用市場的規(guī)模，提高產品的內部市場需求；與客戶建立長期穩(wěn)定的良好合作關系，同時開發(fā)新的客戶，為產能擴張?zhí)峁┍Ｕ希灰猿杀究刂茷楹诵�，通過技術、規(guī)模、資源多種手段，加強精細化管理，形成成本優(yōu)勢；建立強有力的人才團隊，確保管理、營銷目標的實現，實現預計效益。
六、備查文件
1、公司七屆八次董事會會議決議。（下轉B38版）來源上海證券報)
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證券代碼：600089 證券簡稱： 公告編號：臨2014-023
特變電工股份有限公司
七屆八次董事會會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
特變電工股份有限公司于2014年3月14日以傳真方式發(fā)出召開公司七屆八次董事會會議的通知，2014年3月25日在公司21樓會議室召開了七屆八次董事會會議。本次會議應出席會議董事10人，實際出席會議董事10人。會議由公司董事長張新先生主持，公司監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議，會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關規(guī)定，會議所做決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
公司七屆八次董事會會議審議通過了以下議案：
1、審議通過了公司2013年度董事會工作報告。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
2、審議通過了關于公司計提資產減值準備的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-025號《特變電工股份有限公司2013年度計提資產減值準備的公告》。
3、審議通過了公司2013年度財務決算報告。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
4、制定了公司2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
經信永中和會計師事務所審計，2013年度本公司（母公司）實現凈利潤632,994,599.03元，根據《公司章程》規(guī)定，提取10%的法定公積金63,299,459.90元，加以前年度未分配利潤，2013年度可供股東分配的利潤為4,250,001,050.36元，公司擬以2013年12月31日總股本2,635,559,840股為基數，每10股派現金1.60元(含稅)，共計分配現金421,689,574.40元（含稅），期末未分配利潤3,828,311,475.96元，結轉下一年度分配。公司2014年1月實施了配股，按配股后的總股本3,165,912,986股為基數，每10股派現金1.33元（含稅）。
2013年度公司不進行資本公積金轉增股本。
5、審議通過了公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
6、審議通過了公司2013年度社會責任報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
7、審議通過了公司2013年度內部控制評價報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
8、審議通過了公司2013年度內部控制審計報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
9、審議通過了公司獨立董事2013年度述職報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
10、審議通過了公司董事會審計委員會2013年度履職情況報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
11、審議通過了公司2013年年度報告及年度報告摘要。（年度報告全文詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
12、審議通過了公司2014年度聘請會計師事務所及其報酬的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
經公司董事會審計委員會決議并經董事會審議，公司2014年度繼續(xù)聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司財務報告及內部控制的審計機構， 2014年度財務報告、內部控制審計費用（含專項報告）200萬元，該會計師事務所工作人員的差旅費用由公司承擔。
13、審議通過了關于公司2014年開展銅、鋁、鋼材、PVC料套期保值及外匯遠期結售匯業(yè)務的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
為較好的鎖定原材料成本和防范經營風險，公司在2014年根據生產經營所需開展原材料銅、鋁、鋼材、PVC料的套期保值業(yè)務，利用期貨的套期保值功能進行風險控制。2014年，公司預計銅、鋁、鋼材、PVC料需求分別為10-11萬噸、11-12萬噸、6萬噸、1.5萬噸。公司套期保值的量與公司實際所需原材料使用量相匹配，原則上不超過實際在手定單所需原材料的使用量。
為降低匯率變動對公司生產經營的影響，公司在2014年根據外匯收支情況開展美元、歐元外匯遠期結售匯業(yè)務。公司嚴格以實際業(yè)務需要為目標，遠期結售匯業(yè)務的交易數量不超過公司已簽訂的進出口合同未來收付外幣金額的需要。
14、審議通過了公司向控股孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司增資的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-026號《特變電工股份有限公司對外投資公告》。
15、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2013年度日常關聯交易執(zhí)行情況的議案。
該項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事張新、葉軍、陳偉林回避了對該項議案的表決。
16、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關聯交易的議案。
該項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事張新、葉軍、陳偉林回避了對該項議案的表決。
詳見臨2014-027號《特變電工股份有限公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關聯交易的公告》。
17、審議通過了公司與股份有限公司2014年度日常關聯交易的議案。
該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事張新回避了對該項議案的表決。
詳見臨2014-028號《特變電工股份有限公司與新疆眾和股份有限公司2014年度日常關聯交易的公告》。
獨立董事對上述十七、十八項關聯交易進行了事前確認，并發(fā)表了獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，關聯交易是公司正常生產經營所需，關聯交易定價符合市場原則，未損害公司及全體股東的利益。
18、審議通過了關于補選公司董事的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
根據公司股東推薦，經董事會提名委員會審核，黃漢杰先生為公司第七屆董事會董事候選人。
黃漢杰先生簡歷如下：
黃漢杰：男，漢，35歲，黨員，本科學歷，高級會計師職稱�，F任特變電工股份有限公司副總會計師，曾任特變電工股份有限公司財務部部長、副部長。
19、審議通過了公司聘任部分高級管理人員的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
根據公司總經理葉軍先生提名，經公司董事會提名委員會審核，公司聘任黃漢杰先生、鄭巖先生為公司副總經理，聘任劉紅霞先生為公司輸變電產業(yè)集團副總經理，任期自聘任之日起至公司本屆高管任期屆滿止。
上述人員簡歷如下：
黃漢杰：男，漢，35歲，黨員，本科學歷，高級會計師職稱�，F任特變電工股份有限公司副總會計師，曾任特變電工股份有限公司財務部部長、副部長。
鄭巖：男，漢，35歲，黨員，本科學歷。現任特變電工股份有限公司輸變電產業(yè)集團副總經理；曾任特變電工股份有限公司副總經理、總經理助理，特變電工進出口公司總經理助理兼塔吉克斯坦項目經理。
劉紅霞：男，漢，49歲，本科學歷，高級工程師職稱�，F任特變電工衡陽變壓器有限公司副總經理，曾任特變電工衡陽變壓器有限公司總經理助理。
獨立董事李立?、毛慶傳、錢愛民、胡本源對上述人員聘任為公司董事、高級管理人員的任職資格發(fā)表如下獨立意見：
�。�1）任職資格：經審查上述人員的個人履歷，未發(fā)現有《公司法》第147條規(guī)定的情形及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者的情形。
�。�2）提名程序：董事候選人黃漢杰由公司股東推薦，高級管理人員黃漢杰、鄭巖、劉紅霞的提名由公司總經理提名，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，同意將補選董事的議案、聘任公司高級管理人員的議案提交公司七屆八次董事會會議審議。
�。�3）上述人員的學歷、工作經歷、身體狀況均能夠勝任公司高級管理人員職務的要求。
上述1、3、4、9、11、12、13、14、16、18項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。
21、審議通過了公司召開2013年度股東大會的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-029號《特變電工股份有限公司關于召開2013年度股東大會的通知》。
三、上網公告附件
1、獨立董事關于公司計提資產減值準備的獨立意見。
2、獨立董事意見函。
3、獨立董事關于董事、高級管理人員任職資格的獨立意見。
特變電工股份有限公司
2014年3月25日
報備文件
《特變電工股份有限公司七屆八次董事會會議決議》。
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2014-024
特變電工股份有限公司
七屆八次監(jiān)事會會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 監(jiān)事會會議召開情況
特變電工股份有限公司于2014年3月14日以傳真方式發(fā)出召開公司七屆八次監(jiān)事會會議的通知，2014年3月25日在公司21樓會議室召開了七屆八次監(jiān)事會會議。本次會議應出席會議監(jiān)事5人，實際出席會議監(jiān)事5人。孫健先生因工作變動辭去公司監(jiān)事會主席職務，經公司監(jiān)事推選，公司監(jiān)事陳奇軍主持會議，會議的召集召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關規(guī)定，會議所做決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
公司七屆八次監(jiān)事會會議審議通過了以下議案：
1、審議通過了關于變更公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
孫健先生因工作變動辭去公司監(jiān)事會主席職務，會議選舉公司監(jiān)事陳奇軍為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席。公司衷心感謝孫健先生在擔任監(jiān)事會主席期間勤勉盡責的工作。
陳奇軍先生簡歷如下：
陳奇軍：男、漢族、43歲、大專學歷，高級經濟師�，F任特變電工股份有限公司風險防控總監(jiān)兼審計監(jiān)察部部長，曾任公司副總經理、特變電工山東魯能泰山電纜有限公司總經理、特變電工股份有限公司新疆變壓器廠常務副廠長。
2、審議通過了公司2013年度監(jiān)事會工作報告。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2013年，公司監(jiān)事列席歷次現場召開的董事會、股東大會，對決策程序和行為的合法性進行了監(jiān)督，認為：2013年度，公司不斷完善公司治理，公司董事會、股東大會的決策程序符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，董事會認真執(zhí)行股東大會的決議，公司董事會、經營層做出的各項決議，都是本著公司利益最大化的目標,鋒速達通風降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風降溫風機產品制造經驗，鋒速達產品系列有通風設備公司、鋒速達降溫風機、鋒速達通風型降溫風機、鋒速達靜音型降溫風機、鋒速達加強型降溫風機、鋒速達方型降溫風機、鋒速達喇叭型降溫風機、鋒速達玻璃鋼降溫風機、鋒速達降溫風機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{、鋒速達降溫風機配件等。廣泛應用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風換氣、溫度調控。所有產品都經過嚴格質量檢驗，保證產品技術過硬，工藝精良，質量可靠。產品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風機工程、降溫風機水簾通風降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{降工程、無塵室通風工程、工廠車間降溫工程。，維護了投資者的權益，忠實履行了誠信義務，未出現損害公司、股東利益的行為，是符合公司發(fā)展需要的。
2013年，公司監(jiān)事會對公司的董事和高級管理人員的盡職情況進行了監(jiān)督。公司監(jiān)事會認為：公司董事會、高級管理人員在執(zhí)行公司職務時，履行勤勉盡責義務，監(jiān)事會未發(fā)現其有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司及股東利益的行為。
公司監(jiān)事會檢查了公司2013年第一季度報告、2013年半年度報告、2013年第三季度報告及2013年年度報告，公司監(jiān)事會認為：年度報告、半年度報告、季度報告的內容及格式均嚴格按照國家財政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定進行編制。信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013年年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，公司財務報告客觀、真實的反映了公司2013年度的財務狀況和經營成果。
公司監(jiān)事會檢查了公司募集資金存放與實際使用情況，認為：公司真實、準確、完整的披露了與募集資金相關的信息，不存在募集資金使用違規(guī)的情形，不存在違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》的情況。
公司監(jiān)事會檢查了公司2013年關聯交易情況，認為：2013年度，公司與關聯方發(fā)生的關聯交易是因生產經營需要而發(fā)生的正常的采購、銷售行為,鋒速達通風降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風降溫風機產品制造經驗，鋒速達產品系列有通風設備公司、鋒速達降溫風機、鋒速達通風型降溫風機、鋒速達靜音型降溫風機、鋒速達加強型降溫風機、鋒速達方型降溫風機、鋒速達喇叭型降溫風機、鋒速達玻璃鋼降溫風機、鋒速達降溫風機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{、鋒速達降溫風機配件等。廣泛應用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風換氣、溫度調控。所有產品都經過嚴格質量檢驗，保證產品技術過硬，工藝精良，質量可靠。產品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風機工程、降溫風機水簾通風降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{降工程、無塵室通風工程、工廠車間降溫工程。，上述關聯交易簽署了書面的協(xié)議，履行了必要的審議程序，關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，公司董事會或股東大會在審議上述關聯交易時，關聯董事、關聯股東均履行了回避表決程序。公司獨立董事對公司與關聯方發(fā)生的關聯交易事項進行了事前確認，并發(fā)表了獨立意見，關聯交易定價符合市場原則，符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，沒有損害公司及其他股東的利益，對公司全體股東是公平的。
3、審議通過了關于公司計提資產減值準備的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-025號《特變電工股份有限公司2013年度計提資產減值準備的公告》。
4、審議通過了公司2013年度財務決算報告。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
5、審議通過了公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-026號《特變電工股份有限公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
6、審議通過了公司2013年度內部控制評價報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
2013年，公司對內部控制情況進行了評價，信永中和對公司2013年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了審計，并出具了審計報告。信永中和認為：特變電工于2013 年12 月31 日按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司監(jiān)事會認真審閱了《特變電工股份有限公司2013年度內部控制評價報告》，認為：公司2013年度內部控制評價報告客觀、真實地反映了公司內部控制的實際情況。
7、審議通過了公司2013年度內部控制審計報告。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
8、審議通過了公司2013年年度報告及年度報告摘要。（詳見上海證券交易所網站.cn）
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
監(jiān)事會認為：特變電工股份有限公司2013年年度報告及年度報告摘要嚴格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號――年度報告的內容與格式（2012年修訂）》以及其他相關文件的要求編制，內容和格式符合要求，年度報告履行了相應的審議、審批程序，公司董事、高級管理人員簽署了書面確認意見，符合《公司法》、《證券法》的相關規(guī)定，2013年年度報告及年度報告摘要所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
9、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2013年度日常關聯交易執(zhí)行情況的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
10、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關聯交易的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-028號《特變電工股份有限公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關聯交易的公告》。
11、審議通過了公司與新疆眾和股份有限公司2014年度日常關聯交易的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2014-029號《特變電工股份有限公司與新疆眾和股份有限公司2014年度日常關聯交易的公告》。
上述2、4、8、10項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。
特變電工股份有限公司
2014年3月25日
報備文件
《特變電工股份有限公司七屆八次監(jiān)事會會議決議》。
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 編號：臨2014-025
特變電工股份有限公司
2013年度計提資產減值準備的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、計提減值準備情況概述
為了更加客觀公正的反映公司的財務狀況和資產價值，根據《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定要求，本著謹慎性原則，公司對2013年度財務報告合并會計報表范圍內相關資產計提資產減值準備，具體如下：
1、固定資產減值準備
根據《企業(yè)會計準則-資產減值》的規(guī)定，公司對固定資產進行了減值測試，其中公司孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡稱新能源公司）部分單晶爐設備因投入時間較早，技術滿后、生產效率較低；部分切割機等設備投入時間較早，生產效率低成本高，已無使用價值。經測試，上述固定資產計提減值準備2,747.99萬元。
2、存貨跌價準備
根據《企業(yè)會計準則-存貨》的規(guī)定，公司對存貨進行了減值測試，新能源公司部分原材料主材報廢、部分原材料輔助材料因設備改進已無法使用，新能源公司及公司新變廠部分庫存商品成本高于市場銷售價格。經測試2013年計提存貨跌價準備380.02萬元。
3、商譽減值準備
為了發(fā)展高壓、超高壓、特高壓GIS業(yè)務，2011年沈變公司受讓了上海中發(fā)超高壓電器有限公司（以上簡稱上開公司）股東所持其51%股權，由于購買成本大于可辨認凈資產公允價值（主要為評估增值），沈變公司在合并報表時確認商譽11,410.12萬元。
2013年末，公司對商譽進行減值測試，將相關資產未來現金流量的現值與相關商譽賬面價值進行比較，年末對商譽累計計提減值準備為1,653.32萬元。
4、按照個別認定法計提應收賬款壞賬準備情況
2011年公司與上海中添實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱上海中添)簽訂了《工礦產品銷售合同》，約定由公司向上海中添供應螺紋鋼材24,000噸，總計貨款10,608萬元，在上海中添付清全部貨款后，公司將對應貨物的貨權憑單交付給上海中添，貨物由其自提。上海中添在合同簽訂之后向公司支付了合同總金額30%的保證金即3,365萬元，即提取全部貨物，未按照合同約定支付后續(xù)貨款7,243萬元。公司于2013年9月針對此事項向新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院提起訴訟并獲受理，同時采取保全措施，公司共獲得上海中添提供的9項房產抵押，金額共計人民幣11,048萬元。依據謹慎性原則，公司對上海中添未支付的7,243萬元貨款按照個別認定法計提50%的壞賬準備，金額為3,621.50萬元。
二、本次計提資產減值準備對公司財務狀況的影響
公司計提的上述各項減值準備影響2013年當年利潤總額8,402.83萬元。
三、董事會、獨立董事、監(jiān)事會的審核意見
公司于2014年3月25日召開了公司七屆八次董事會會議，審議通過了《關于公司計提資產減值準備的議案》。
公司董事會認為：公司2013年度計提資產減值準備，符合公司資產實際情況和相關政策規(guī)定，公司計提減值準備后，能夠更加公允的反映公司的資產狀況，可以使公司資產價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。
獨立董事認為：根據企業(yè)會計準則和相關會計政策，公司本次計提資產減值準備符合公司資產的實際情況及相關政策的要求。公司計提資產減值準備后，能夠更加公允地反映公司的資產狀況，有助于提供更加真實可靠的會計信息，同意公司2013年度計提資產減值準備。
監(jiān)事會認為：按照企業(yè)會計準則和公司會計政策的有關規(guī)定，公司計提資產減值準備，符合公司資產實際情況和相關政策規(guī)定，董事會就該事項決策的程序合法。計提上述資產減值準備，可以使公司關于資產價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。
四、備查文件
1、公司七屆八次董事會會議決議。
2、獨立董事關于公司計提資產減值準備的獨立意見。
3、公司七屆八次監(jiān)事會會議決議。
特變電工股份有限公司
2013年3月28日
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2014-026
特變電工股份有限公司對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資標的名稱：特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡稱新能源公司）。
投資金額：特變電工股份有限公司（以下簡稱公司）以貨幣資金62,000.428萬元向新能源公司增資擴股。
一、對外投資概述
�。ㄒ唬⿲ν馔顿Y的基本情況
為緊抓市場機遇，進一步增強新能源公司在并網逆變器及光伏電站系統(tǒng)集成工程項目的競爭力，實現更好的效益和長遠可持續(xù)發(fā)展，公司對新能源公司增資62,000.428萬元，用于擴大并網逆變器產能、建設光伏電站、風電項目及補充流動資金。
新能源公司是公司的控股孫公司，該項投資未構成公司的關聯交易，也不屬于公司重大資產重組事項。
�。ǘ┒聲䦟徸h情況
2014年3月25日，公司以現場會議方式召開了七屆八次董事會會議，審議通過了《公司向控股孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司增資的議案》，該項議案同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
二、投資標的基本情況
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公司名稱：特變電工新疆新能源股份有限公司
住 所：新疆烏魯木齊高新區(qū)長春路399號
注冊資本：46,980萬元人民幣
主營業(yè)務：新能源系列工程的建設安裝，新能源，新材料系列產品和環(huán)境設備的研制，開發(fā)，生產，安裝及銷售；風能太陽能發(fā)電的投資運營及相關技術服務；電力調試；逆變器研發(fā)、制造及銷售。
近年來，新能源公司做大做強光伏控制逆變系統(tǒng)以及光伏系統(tǒng)集成業(yè)務，離并網逆變器等核心產品質量好、效率高，達到國際先進水平；在光伏系統(tǒng)集成業(yè)務的設計、建設、運營和維護等方面積累了豐富的經驗，在國內外光伏市場具有良好的品牌影響力。經信用中和會計師事務所審計，2013年新能源公司資產總額65.63億元，凈資產8.71億元，營業(yè)收入45.81億元，凈利潤9,530.42萬元（以上為合并報表數）。
�。ǘ┰鲑Y方案簡介
公司以貨幣資金62,000.428萬元向新能源公司增資擴股,增資價格根據新能源公司2013年12月31日每股凈資產值并實施送轉股后確定為1.19元/股，共計折合股份52,101.2萬股；增資擴股完成后，新能源公司總股本變更為125,390萬股，公司持有其52,101.2萬股，持股比例為41.55%，股東新特能源股份有限公司持有其70,646.16萬股，持股比例56.34%，中節(jié)能太陽能有限公司持有其2,642.64萬股，持股比例2.11%。增資資金主要用途如下：
1、 以11,100萬元對西安電氣公司增資
新能源公司以11,100萬元對西安電氣增資，建設新能源西安逆變器產業(yè)園二期項目，該項目總投資17,434.5萬元，其中11,100萬元由新能源公司對西安電氣增資解決，其余資金由西安電氣通過銀行貸款或其他方式解決。項目建設期1.5年，項目建設達產后，按照逆變器0.278元/W價格測算，達綱年可實現年營業(yè)收入55,600萬元，利潤總額2,728.40萬元，全部投資財務內部收益率（所得稅前）22.74%。項目全部投資回收期為4.39年（稅前）。
2、建設哈密200MW光伏電站、200MW風電場項目
哈密東南部山口光伏園區(qū)150MW光伏發(fā)電項目（以下簡稱哈密光伏園15萬千瓦光伏項目）、哈密景峽50MW光伏發(fā)電項目（以下簡稱景峽5萬千瓦光伏項目）、哈密風電基地二期景峽第六風電場B區(qū)200MW 工程項目（以下簡稱景峽20萬千瓦風電項目）位于哈密-鄭州±800kV特高壓直流輸電多能互補打捆外送基地，具有良好的光伏、風電資源及打捆外送消納條件。
新能源公司擬以40,000萬元分期增加其子公司哈密華風新能源發(fā)電有限公司（以下簡稱哈密華風公司）資本金，并以哈密華風公司為主體投資建設上述200MW光伏、200MW風力發(fā)電項目，項目具體情況如下表：
上述項目待獲得相關政府部門核準后，根據公司資金情況分期投資建設，建設資金通過公司增資、銀行貸款，引進戰(zhàn)略投資者等方式解決。
3、補充流動資金
目前，新能源公司系統(tǒng)集成業(yè)務高速發(fā)展，盈利空間逐步擴大，為提高公司光伏產業(yè)系統(tǒng)集成項目的競爭力，搶占市場先機，新能源公司亟需增加營運資金，公司對新能源公司增資資金中的10,900.428萬元補充其流動資金，提高其承建光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務能力。
三、對外投資合同的主要內容
2014年3月25日，公司與新能源公司簽署了《增資擴股協(xié)議書》，公司以貨幣資金62,000.428萬元向新能源公司增資擴股，增資價格為1.19元/股，其中52,101.20萬元進入股本，9,899.228萬元進入資本公積。
四、對外投資對公司的影響
國內光伏風電等新能源發(fā)電市場需求增長強勁，公司本次對新能源公司增資有利于新能源公司搶占市場先機，擴大逆變器產品規(guī)模，實現規(guī)模效益，利用系統(tǒng)集成業(yè)務優(yōu)勢加速實施哈密新能源項目，項目具有較好的經濟效益和社會效益。
五、對外投資的風險分析
1、資金風險：逆變器生產基地項目、哈密40萬千瓦光伏電站、風電場項目總投資金額較大，主要通過股東投資、銀行貸款等方式解決，可能出現因資金不足導致不能按時投達產的風險。
應對措施：為防止資金供應不足的風險，公司將積極與銀行合作，獲得其支持。同時在銀行貸款利率提高的情況下，盡可能減少貸款，提高企業(yè)自籌，引進戰(zhàn)略投資者等方式，加大資金周轉速度。
2、逆變器產能擴張的市場風險及產品價格下跌風險：逆變器生產基地項目可能因產能擴張、市場競爭加劇、產品價格下跌導致無法實現預計效益的風險。
應對措施：公司將提高太陽能發(fā)電系統(tǒng)集成與應用市場的規(guī)模，提高產品的內部市場需求；與客戶建立長期穩(wěn)定的良好合作關系，同時開發(fā)新的客戶，為產能擴張?zhí)峁┍Ｕ希灰猿杀究刂茷楹诵�，通過技術、規(guī)模、資源多種手段，加強精細化管理，形成成本優(yōu)勢；建立強有力的人才團隊，確保管理、營銷目標的實現，實現預計效益。
六、備查文件
1、公司七屆八次董事會會議決議。（下轉B38版）來源上海證券報)
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